中国已成为巴西最大贸易伙伴。在这个拥有2.15亿人口、GDP即将重返全球前十的南美最大经济体，中国企业的身影已不再局限于传统的能源与基建。上周，巴西总统卢拉在首都巴西利亚参加活动时表示，当西方国家忽视拉美和非洲的时候，中国企业加速进入巴西市场，为巴西带来至关重要的投资。从比亚迪豪掷数十亿雷亚尔在巴伊亚州建设新能源汽车综合工厂，到TikTok和蚂蚁集团相继申请金融牌照、试图切入全球最高息的消费信贷市场；从极兔速递在圣保罗建立庞大的物流枢纽，到蜜雪冰城将门店开进里约热内卢的街头。中国企业正试图将国内验证过的“极致效率”和“完整供应链”平移至此。

然而，在这个税制全球最复杂、劳工法严苛、数据监管独立运作的市场，中国企业引以为傲的“降维打击”频频触礁。比亚迪因承包商问题面临2.5亿雷亚尔的劳工索赔，美团和滴滴的拉美业务遭遇当地巨头iFood的刑事申诉，还有无数中小企业在复杂的税制和架构陷阱中交了昂贵的学费。

近日，我们对话了TC GROUP创始合伙人陈东超。TC GROUP的前身是一家成立于1977年的离岸律师事务所服务巨头，目前其为中国企业出海提供全球法商财税一站式解决方案，在全球65个国家设有服务网络。在陈东超过往的职业生涯中，他见证过太多中国企业在海外跑马圈地背后的野心与阵痛。他认为，出海从来不是简单的地理平移，尤其是在规则错综复杂的巴西，“中国企业出海习惯‘先挣了钱再说’，往往问题就出在这里。”

以下是我们的对话实录，内容经编辑。本期对话音频播客（点击收听）同步上线腾讯新闻APP《潜望》栏目。“中国企业远征”系列将推出三篇巴西出海报道，本文为第一篇。

01 中国籍管理者，并不一定是好事情

腾讯新闻《潜望》：这几年去拉美是一个非常热的话题，但大家普遍觉得当地的法律合规壁垒确实太高了。您在过往的工作中，看到中国企业在巴西扩张时最常踩的合规陷阱是什么？

陈东超： 第一是税务合规，巴西税制全球最复杂，有60多种税，目前正经历历时7年的税改，2026年是第一年过渡期。第二是劳工监管，巴西有统一的劳动法，规定外籍员工不超过1/3，同岗位本地员工薪酬不低于外籍员工，而且工会力量非常强大。第三是数据安全，国家数据保护局去年9月已经独立运营，对生物识别数据商业化、数据传输规范条款、专职数据保护官都有严格要求。

腾讯新闻《潜望》：比亚迪此前在巴西遭遇了巨大的劳工风波，外界有一种说法，认为此事是当地对中国企业的针对性打压，您怎么看？

陈东超： 肯定是有针对性的，但针对的是项目规模和影响力，而不是国籍。检查力量覆盖不了所有企业，越大的项目、对当地行业影响越大的项目，越会被重点关注。我们没有看到巴西专门针对中国企业采取了什么特殊行动。在比亚迪事件之前，有一家欧美企业也遇到过同样的问题。

腾讯新闻《潜望》：巴西的劳工保护，和国内在意的思维有什么本质区别？

陈东超： 首先是底线思维——基本的人权保障，包括住宿条件、劳动报酬、社会保障，这些是最基本的。其次，巴西对本地劳工的保护力度强于外籍劳工。对于绝大多数企业而言，合规的核心是三点：一是要有合法的劳动合同；二是薪酬不能低于当地法律规定；三是要向工会进行年度报告，工会是一个监督机构，会拿着放大镜审视企业的劳工情况。

腾讯新闻《潜望》：在这样的劳工保护背景下，您会给想去巴西的中国企业什么建议？

陈东超： 首先，一定要对当地法律进行严格的尽职调查，了解法律底线在哪里，同时也要做市场尽调，看过去有没有发生过类似案件，如何规避。

其次，关于是否一定要派中国籍高管，从企业全球化的角度来说，中国籍管理者并不一定是好事情。我们看到越来越多的企业开始摒弃这种观念，更多地启用本地员工，甚至高管也用本地人。南京有一家叫天加集团的企业，10年前在境外并购了一些企业，到现在没有派任何一名中级员工去当地管理，但这家企业运营得非常好。核心原则是：尽量本地化，符合本地法律，符合本地文化，底线是不要有法律风险。

腾讯新闻《潜望》：天加集团为什么能做到这一点？

陈东超： 因为他们是通过并购完成的，并购之后完整保留了目标公司的管理团队。如果是绿地投资，确实有些困难，早期在市场开拓和公司架构搭建阶段，肯定需要外派中级员工。但逐渐要形成“当地人管当地人”的格局。我们在非洲的很多投资案例也是这样——中国人管非洲人其实很难，必须请一个当地人做总经理，中国人去管这个总经理，效果会好很多。

02 降维打击在巴西撞了南墙

腾讯新闻《潜望》：很多中国企业认为，只要产品足够好、价格足够低，就能在巴西复制国内的成功，这种“降维打击”的逻辑成立吗？

陈东超：可以复制，但能否完全按照中国那套复制成功，是有挑战的。最近有一个案例可以充分说明这一点——巴西最大的外卖平台iFood，对滴滴旗下的99food和美团旗下的Keeta发起了申诉，检察机关也介入了，现在已经上升到刑事案件了。对方主张这两家公司通过数据采集和非法手段获取了商业秘密，举证非常具体，有数据量支撑，说明这不是一个随便发起的申诉。对中国企业来说，刚进入一个市场就遭遇这种严重的法律风险，挑战是很大的。

腾讯新闻《潜望》：美团和滴滴为什么一进去就遭遇这么大的阻碍？

陈东超：不排除对方通过这种手段来拖慢竞争对手进入市场的步伐，这也是一种很有效的方法。

腾讯新闻《潜望》：这背后涉及到哪些监管逻辑？

陈东超：主要涉及两个方面。第一是数据保护——巴西的数据保护机构去年已经独立运营，加强监管，不仅管境内数据，对跨境数据出境也有严格要求。第二是反垄断或行业监管的角度。这两个方向都是巴西目前正在从严执行的监管领域。

腾讯新闻《潜望》：中国平台在巴西收集用户行为数据时，有哪些做法在国内看来没问题，但在当地会直接触犯红线？

陈东超：一是敏感数据的商业化，例如通过线上手段收集生物识别数据，如人脸识别，然后进行商业化，这是风险极高的一个点。二是必须设置专职数据保护官来履行职责。三是对未成年人数据的画像，今年刚生效的《数字环境中未成年人保护法》明确禁止对未成年人数据进行画像并投放个性化广告，有非常清晰的法律边界。这几个方面一定不能触碰红线。

腾讯新闻《潜望》：您在服务的客户中，看到过中国企业踩过哪些比较典型的税务坑？

陈东超：中国企业在巴西踩税务坑的情况非常多，虽然没有我下面举的例子这么知名，但漏报税、被认定为逃漏税的情况几乎每家企业前期都会碰到，因为实在太复杂了。

比较典型的有两个案例。一个是中化油服，大概在2014年被税务稽查，当时罚了约8000多万雷亚尔。后来他们通过行政复议、谈判交涉，税务局打了折，最终支付了约2000多万，但数字已经相当大了。另一个是中兴通讯，大约在2012年因漏缴圣保罗州流转税，被开了约7000多万雷亚尔的罚单。

这两个案例清楚地说明，中国企业在税务合规意识上还不够强，有时候是按照自己认为正确的方式在做，但那种方式在当地并不对。

腾讯新闻《潜望》：巴西的税务执法力度强吗？实际的补税或被查的成本会有多高？

陈东超：被查的成本肯定是高的，有罚款，甚至有刑事责任。但相对来说，跟中国现在的税收体系相比，巴西还是比较粗放的——虽然说重监管，但其实事后处罚相对更多一点，维持税收合规体系的这套体系并不是很完善。当然，对一些重点企业、重点税种，肯定会重点监管。但监管的水平是有限的，所以很多企业也有一些规避方法或漏洞。

巴西总统卢拉近日在首都巴西利亚参加活动时表示，中国投资为巴西带来非凡贡献。（图源：路透社视频截图）

03 在巴西放贷，窗口期有限

腾讯新闻《潜望》：巴西是全球消费信贷利率最高的国家之一，最近TikTok申请了直接信贷（SCD）和电子货币发行商牌照，蚂蚁集团也在当地推出了金融服务。为什么在这两年，中国互联网巨头都把金融出海的重头戏押注在巴西？

陈东超：巴西是整个南美的经济桥头堡，工业化程度最高，人口最多，是全球前五大人口国和面积国。2025年GDP全球排名第11，国际货币基金组织预测今年会超过加拿大进入前10。经济体量大、增长预期好，人口多、消费市场大，这是第一个原因。

第二，巴西在金融支付相关牌照方面还处于非常初期的阶段，不像中国已经发展得非常完善。这些大厂把中国成功的模式复制到巴西，是非常清晰可见的机会。多重内外因叠加，大家都看好这个市场，我们也看到越来越多的中小企业在加快布局巴西的步伐。

腾讯新闻《潜望》：外界普遍觉得在当地放贷是一件特别容易赚钱的事，真的是这样吗？

陈东超：跟中国刚开始做支付、绿色信贷、普惠金融的时候比较相似，相当于10年前的中国。确实是一个比较好的赛道，因为对这方面没有特别强的限制——例如做个人信贷，可以用自有资金做线上信贷，再申请一个支付机构牌照，把支付和信贷结合在一起就可以了。

腾讯新闻《潜望》：当地已经有上亿用户的本土金融科技巨头，TikTok和蚂蚁在巴西市场的核心护城河是什么？

陈东超：我认为核心护城河有几个。一是内生的、成熟的技术壁垒，他们的技术已经非常成熟了。二是商业模式本身——在一个更大的消费市场已经验证成功，直接复制就好，他们掌握着成熟的经验和方法论。三是品牌效应和资源整合能力。

腾讯新闻《潜望》：他们在当地有品牌效应吗？

陈东超：品牌效应在当地可能需要重新建立。但TikTok有流量优势，这是他们的核心资产。

腾讯新闻《潜望》：巴西个人破产和债务违约的成本比较低，中国公司在东南亚曾经吃过坏账的亏，他们在巴西有可能重蹈覆辙吗？

陈东超：不排除，我认为是有可能的。

腾讯新闻《潜望》：对于规模稍小的公司想去巴西做消费信贷和小微金融，必须拿到哪些核心牌照？

陈东超： 一共三个牌照。第一是个人信贷公司牌照，叫SCD，这是做金融科技最基本的牌照。第二是电子货币发行机构牌照，要求相对更高，可以管理电子钱包、做预付卡，但不能做信贷。第三是支付牌照。大多数企业会拿两个：个人信贷牌照加支付牌照。

腾讯新闻《潜望》：巴西对中国金融科技公司的审查重点是什么？

陈东超：按重点来排列的话，第一是资金结构和资金合规性。央行要审查资金如何进入巴西，同时要对虚假信贷进行监管，这是最重要的合规流程。第二是反洗钱，这是标准动作，同时要严查代持，审查最终受益人，反洗钱模型必须完善。金融机构必须完成反洗钱的系统合规，把反洗钱的审查义务落实到支付公司和金融公司层面。第三是数据来源，必须符合巴西的数据安全法，同时要确保金融系统运行的透明度，防止非法资金流动。三个层面都会严格监管。

腾讯新闻《潜望》：您在为这些企业提供合规服务时，观察到中国金融科技公司在巴西最容易踩的坑是什么？

陈东超： 最大的问题是数据保护意识不足，大量个人身份信息的归集和使用不规范，这是比较头疼的问题。另外就是反洗钱——确实会碰到一些背后藏着非法目的的交易。

腾讯新闻《潜望》：在这一块，监管会比较严，但也都是事后核查的情况？

陈东超：拿到牌照的时候要符合基本的标准和条件，拿到牌照之后，在运营过程当中，合规是持续进行的，分分秒秒时刻刻都要合规。

腾讯新闻《潜望》：随着中国科技公司在巴西金融基建中的渗透加深，巴西本土监管部门会对数据主权和国家安全产生更深的担忧吗？

陈东超：肯定会，而且已经在这样做了。一方面是对数据出境的严格立法，数据保护监管机构已经独立运营，专门做这件事。另一方面，无论是从经济保护还是反垄断的角度，他们都有很强的意识。

腾讯新闻《潜望》：这样说来，中国金融公司进入巴西其实是有一个窗口期的？

陈东超：进去的多了之后，监管慢慢收严，可能就会逐渐停止发放或少量发放牌照。毕竟现在刚开始。

腾讯新闻《潜望》：您觉得窗口期有多长？

陈东超：很难讲，可能5年。

腾讯新闻《潜望》：巴西央行在监管框架下，会有隐形门槛或限制吗？

陈东超：登记时有很多条件，符合了就会批准。但窗口指导就很难讲了，对于个别实体有没有一些双重标准，这个不好说。但从目前来看还好，中国跟巴西的关系不错，中国企业去目前来说还是OK的。

04 先挣了钱再说，往往出问题就在这里

腾讯新闻《潜望》：很多初创企业在出海早期不愿意为这些“看不见的风险”买单，您会怎么说服他们？

陈东超：我们的做法确实能让很多中小企业以较低的成本，在投资行为发生之前就了解并规避一些风险。具体来说，第一步是做好前期尽职调查，费用其实很低，但内容要尽量广泛——不光查税法税种和征税原则，还要看过往案例，看行业相关的税务监管程度。我们一般会给企业输出一份综合的境外调查报告，形成有指引性的最终建议：怎么做、先做什么、后做什么、如何把风险降到最低。

我经常分享一个案例：有一家贵金属公司在澳大利亚收购了一个矿，打折买的，买回来之后没有现金流开发，就转手卖给了云南一家公司，一转手赚了两三千万澳币。但所有条款都是在国内谈好的，到澳大利亚办股权转让手续时才发现，澳大利亚税法规定，外资通过境外股权转让间接实现境内资产转让的，需要缴纳30%的预提所得税。这个税最终双方各承担一半，但如果事先做了尽调，完全可以通过合法的税务筹划规避。他当时连这个税种都不知道，其实花几千澳币，甚至现在用DeepSeek搜一下就能知道。

第二步是要有合理的投资架构。第三步是在投资落地过程中，一定要有专业机构帮助完成本地化的合规申报工作。

腾讯新闻《潜望》：从您的描述来看，巴西的外汇管制很严格？

陈东超：从我们的视角来看，其实并没有那么严格。在巴西产生的利润，只要符合当地手续，随时可以汇出，没有问题。监管的重点是那些利用投资基金、信托或离岸实体隐藏实际控制人的架构，这类会被严格进行反洗钱审查，要求披露最终受益人。对于正常的投资架构，利润和资本的汇回是比较顺畅的，贸易结算资金就更是自由流动了。

腾讯新闻《潜望》：您推荐中国公司在巴西设立实体时采用什么样的架构？

陈东超：这与巴西最新的税改密切相关。2026年1月1日起，巴西恢复了对利润和股息分配征收10%的预提所得税，以前是零，现在变成10%了。

举个例子：中国企业直接投资巴西，赚了1000万雷亚尔，要把这笔钱分配回中国大陆，就需要在巴西先缴10%的预提所得税，而且这1000万已经是缴完企业所得税之后的税后利润，预提所得税是在此之上额外征收的。

基于这个变化，我们现在推荐的架构是：中国→香港→荷兰→巴西。为什么要加这两层？因为巴西与几十个国家签有双边税收协定，其中少数几个国家可以将预提所得税降至零，荷兰就是其中之一。荷兰本身没有预提所得税，对境外资本利得也不征税。这样，巴西产生的1000万雷亚尔回到荷兰，荷兰不征税；再从荷兰回到香港，香港和荷兰之间也没有预提所得税和资本利得税。这样就可以把巴西10%的预提所得税降下来。前提是香港和荷兰必须符合经济实质要求。

此外，荷兰与巴西有较好的双边关系，还可以享受很多投资优惠政策。这个架构在税收优化之外，还可以做防火墙、融资平台安排，以及未来的退出规划。

腾讯新闻《潜望》：您一直强调企业出海需要“法商财税一体化”。在目前巴西跑马圈地的中国公司中，您看到顶层架构设计上还有哪些欠缺的环节？

陈东超： 好在现在中国企业出海的风险意识和法律意识都越来越强了，基本的架构大家都有意识要梳理好。但也有少数企业为了快速进入市场、快速赚钱，忽略了顶层架构设计，这种情况后面调整起来代价巨大。

举个例子，过去很多做跨境电商或中小企业投资的，拿着个人护照在当地注册公司就开始运营，既没有履行ODI备案手续，产生的收入也只能汇入个人账户，非常不合规。最好在出海之前就把顶层架构设计好，而不是到后面再改——改也很难改。

腾讯新闻《潜望》：那些失败退出的企业，一般死在哪个环节？

陈东超：各个环节都有。中国企业很习惯“先干，挣了钱再说”，但往往出问题就在于前期合规没做好，最后一旦上升到刑事责任，就非常麻烦了。

05 中国的全球化，跟欧美是完全两个版本

腾讯新闻《潜望》：从宏观来看，您觉得目前哪些领域在巴西对中国企业机会比较大？

陈东超：几个方向。一是与消费相关的平台类业务，因为人口大、经济在上升期、消费也在上升。二是能源和基础设施建设，巴西现在对铁路投资也开放了，都是重大机会。小的来说，哪怕开个中国餐馆、奶茶店，都是很好的机会。

腾讯新闻《潜望》：部分借道巴西出口到美国的商品，会有一定的关税。“借道出海”的逻辑，现在还成立吗？

陈东超：要看产品和本地化价值创造的比例。如果要通过巴西绕开对等关税、降低税率，必须满足几个条件：第一，产品一定是在巴西完成本地化生产的，一般要求50%以上，有些产品甚至要求70%的本地化价值创造，才能拿到巴西原产地证，才被认定为巴西产品。第二，还要看对于巴西输往美国的产品，是否在对等关税之外还有额外的惩罚性关税、双反税，或者是否涉及301条款、232条款的调查，例如钢铁、铝、家电、家具这些产品。如果不在这些调查范围内，借道巴西还是能够起到很大的降低税负的作用。

腾讯新闻《潜望》：您说中国的全球化是“中国特色的全球化”，这与欧美企业的全球化有什么本质区别？

陈东超：中国是制造业大国、工业大国，产业链非常完整，供应链也非常齐全。中国企业出海是整个工业体系的出海，这与美国的全球化不一样——美国的全球化只是把工厂搬到海外。中国的出海更多是以政府主导，结合整个供应链在全球的布局来展开的，以工业基础作为底座。