标题：

外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）对外资收购 Manus 项目作出安全审查决定

正文也短：

外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

四个字最关键：

禁止投资。

但系，还有四个字更难办：

撤销交易。

前面四个字，是监管结论。后面四个字，才是真正麻烦的地方。

因为 Manus 不是钢厂，不是矿山，不是办公楼，也不是一台机器。它是一个 AI agent 项目。它最值钱的东西，不一定在资产负债表上，而是在代码、模型、数据、产品路线、工程经验和一批核心工程师脑子里。

所以这个案子真正有意思的地方，不是监管能不能作出禁止决定。监管当然可以作出决定。

真正有意思的是：

交易已经 close 了，钱已经付了，人可能已经进了 Meta，代码、数据、模型、工程经验可能已经被看过、用过、吸收过。

这个交易，到底怎么撤？

更直白一点说：

法律可以要求 unwind transaction。\

但历史能不能真的 rewind？

这才是 Manus 案的真正难题。

unwind the transaction\

order divestiture\

require the parties to divest the acquired business or assets

法律上可以是“拆交易”“剥离交易”“强制处置”。

但是 AI 交易，怎么撤？

如果买的是一个钢厂，撤销交易至少边界是清楚的。股权是谁的，厂房在哪里，设备在哪里，供应链在哪里，基本都能查清楚。

如果买的是一个 App，比如当年昆仑万维收购 Grindr，后来被美国 CFIUS 要求出售，虽然也麻烦，但至少核心资产还相对可识别：App、用户数据、服务器、股权、品牌、运营团队。

如果买的是芯片业务、半导体资产，设备、IP、客户、厂房、人员、系统，总归还能列一个资产清单。

但 Manus 这种 AI agent 公司不一样。

它最值钱的东西，可能不是办公桌椅，也不是某个服务器，而是：代码；模型；agent 架构；workflow；数据；prompt engineering；产品路线；工程经验；创始人和核心工程师脑子里的 know-how。

这些东西一旦进入 Meta 的体系，就不像机器一样可以搬回来，也不像股权一样可以转回去。这才是这个案子的真正难点。

《外商投资安全审查办法》的逻辑是比较清楚的：对被禁止的投资，投资不得实施；如果已经实施，就要限期处分股权或者资产，并采取其他必要措施，恢复到投资实施前状态，消除对国家安全的影响。

处分股权或者资产；\

采取其他必要措施；\

恢复投资实施前状态；\

消除对国家安全的影响。

所以，这不是简单的交易的双方把合同解除了，这是监管意义上的 forced unwind。

但系，如果 Meta 已经把 Manus 的人、技术、代码、产品能力吸收到自己的 AI 团队里，所谓“恢复投资前状态”，就会变成一个非常困难，甚至在某些方面不可能完成的任务。

股权可以转让。董事可以换掉。合同可以解除。钱可以重新结算。代码副本可以删除。数据库可以隔离。访问权限可以关闭。

但是：

人脑里的技术理解怎么删除？\

Meta 已经学到的 agent 产品逻辑怎么吐出来？\

已经进入内部模型训练、产品设计、工程架构里的影响怎么切干净？\

已经加入 Meta 团队的工程师，是不是还能继续做类似方向？

这个就不是传统并购的逻辑能解决的问题。

传统交易的 unwind 是：

把资产或者股权还回去。

AI 交易的 unwind 是：

证明买方没有继续使用已经吸收进去的技术能力。

勒个感觉太难了。

如果 Meta 已经：看过 Manus 源代码；让 Manus 工程师加入内部 AI 团队；将 Manus 的 agent 能力用于 Meta AI 产品设计；用 Manus 数据做过训练、微调或评测；把 Manus 的 workflow 思路嵌入自己的产品路线；将 Manus 的核心技术文档复制到内部系统；

那么现在要它证明“已经完全清除 收购Manus 的影响”，非常困难。

代码可以删。文档可以删。服务器可以关。权限可以切。

但是技术启发、产品路线、工程经验，很难从一个大厂团队里完全剥离出来。

所以 AI 公司被要求 unwind，不可能只是普通的股权剥离。它更像是：

forced divestiture plus technology decontamination\

强制剥离加技术去污染。

问题是，这个可能很难做到事实上的绝对干净。

还有一个很现实、也很有意思的问题：Meta已经支付了的钱怎么办？

如果这个交易还没交割，那简单。监管不让做，交易不 close，大家按照合同处理，最多就是分手费、费用承担、责任归属的问题。

但现在麻烦的是，交易已经 close 了。Meta 钱已经付了。股权已经拿了。人可能已经进了 Meta。技术可能已经看过、用过、整合过。原来的股东、创始人、基金、员工持股平台，很可能也已经把钱分了。

现在监管说交易要撤销。那 Meta 能不能回头说：

你们把收购价退给我？

这个问题表面上简单，实际上很难。Meta 当然可以主张。但能不能主张成功，尤其能不能要求原股东全额退钱，就不一定了。

关键要看交易文件怎么写：中国监管风险到底是谁承担？有没有中国国家安全审查、外商投资安全审查、技术出口、数据出境、政府禁止令、交割后 unwind 的特别安排？卖方有没有作出合规陈述？有没有披露中国监管风险？有没有 indemnity cap？有没有 fraud carve-out？有没有 escrow 或 holdback？买方明知风险是否仍有索赔权？

这些东西，才是真正决定钱能不能追回来的东西。

从商业直觉上说，Meta 不是普通买方。它是全球顶级科技公司，有非常强的法律、政策、合规和政府事务团队。Manus 的中国背景、中国团队、中国业务历史、中国技术来源，也不是什么藏在地底下的秘密。更重要的是，如果当时交易为了完成交割，已经安排公司迁到新加坡，停止中国业务，强调切断中国权益，那其实恰恰说明，大家心里都知道这里有中国监管风险。

说得再直白一点：

如果一个交易需要通过“去中国化”来完成，那说明它本来就绕不开中国监管问题。

在这种情况下，Meta 既然仍然决定 closing，卖方当然可以说：

你不是不知道风险。\

你是明知风险还要交割。\

你接受了这个交易结构，也接受了这个监管风险。\

现在监管真的出手了，不能简单把全部损失甩回给原股东。

这个抗辩会有相当力量。

Meta 可能会说：

我是基于卖方和目标公司的陈述保证完成交易的。\

卖方承诺相关技术、IP、数据和业务已经合法转移。\

卖方承诺不存在未取得的重大政府审批。\

卖方承诺交易不会违反中国法律或其他适用法律。\

如果现在监管认定交易必须撤销，说明卖方的陈述保证存在重大问题。

所以，钱的问题最后很可能不是一句“交易撤销，所以退钱”就能解决，也不是一句“Meta 自己认了风险，所以活该”就能结束。

它会变成一个非常典型的已交割并购交易风险分配争议：

监管风险谁知道？\

谁披露？\

谁承诺？\

谁控制？\

谁决定交割？\

谁从交易中获益？\

谁应当承担 closing 后的监管失败风险？

如果卖方确实隐瞒了重要事实，或者明确保证不需要中国审批、不会触发中国监管，而这个保证最后被证明是错的，那 Meta 追偿的基础会比较强。

但如果相关风险已经充分披露，Meta 明知 Manus 的中国背景、技术来源和监管不确定性，仍然为了抢 AI agent 资产选择交割，那 Meta 想要求原股东全额退钱，就没那么容易。

尤其在交易已经完成、钱已经分散到不同股东、基金、员工和境外主体之后，即使 Meta 有 claim，也未必能迅速、完整、低成本地把钱追回来。

所以这个案子的一个现实结果可能是：

监管要求 Meta 先 unwind、先剥离、先消除国家安全影响；\

Meta 和原股东之间的钱，后面按合同另行打。

当然，也可能Meta钱多，不在乎。哈哈

Meta 尴尬的地方在于：

如果它说自己完全不知道中国监管风险，听起来不太可信；\

如果它承认自己知道风险，那它再要求卖方全额退款就不容易。

Manus 原股东最尴尬的地方在于：

如果他们说这个交易和中国完全没关系，监管现在已经用行动否定了这个说法；\

如果他们承认有中国监管问题，那就要解释当时为什么没有申报、为什么还收钱交割。

所以这件事最后不会只是监管和 Meta 的问题，也会变成 Meta 和原股东之间的交易文件战争。谁在 SPA 里拿到了更好的监管风险分配，谁就更有底气。

监管要求撤销交易，怎么撤销？再卖给别人可能也是一种方式。

但是，

你让 Meta unwind，它卖给谁？

如果是钢厂、矿山、芯片厂，虽然也难，但至少还有资产，有设备，有客户，有厂房，有业务流水。

Manus 这种 AI 公司，如果核心团队已经被 Meta 吸收，核心技术已经被 Meta 看过，代码、模型、数据和产品路线已经被 Meta 消化过，那剩下的 Manus 到底还值多少钱？

这时候找接盘方，不是普通市场化出售那么简单。

有没有一个监管愿意接受、商业上又愿意接盘的买方？

这个也不容易。

如果监管已经认定这个交易涉及国家安全问题，那接盘方标准一定不会只看出价高低，而会看：是否与 Meta 没有关联；是否不受美国资本或美国技术管制影响；是否有能力独立运营 Manus；是否能承接和保护相关 IP、数据和人员；是否接受监管持续监督；是否能真正切断 Meta 的控制和影响。

换句话说：

不是谁出钱谁买，而是谁让监管放心谁买。

现在公开信息里，还没有看到具体期限。公开信息目前主要是说，作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。但从监管执行逻辑看，不可能无限期拖着。

一般会有几层期限。

第一层，是立即义务。从决定作出之日起，当事人至少应立即停止进一步整合和扩大影响：不再转移代码；不再转移数据；不再安排核心人员进入 Meta 敏感 AI 项目；不再将 Manus 技术并入 Meta 产品；保全现有资料、日志和系统记录。

这个不需要等具体剥离期限。国家安全决定出来以后，还继续整合，那性质就完全不一样了。

第二层，是短期提交方案。

监管很可能会要求当事人在一个较短期限内提交整改方案。这个方案至少要说明：怎么停止整合；怎么隔离业务；怎么保全数据和代码；怎么找买方；怎么处理 IP 和人员；怎么安排第三方审计；预计多长时间完成。

第三层，是中期完成隔离和初步整改。

例如完成：hold separate；权限冻结；数据隔离；代码库封存；人员岗位隔离；独立管理人安排；初步技术审计。

第四层，才是最终完成剥离。

真正出售股权或资产，可能需要更长时间。但如果时间太长，监管会担心当事人一边拖一边继续消化技术。

所以监管大概率不会只给一个很长的总期限，而会设置阶段性节点。

阔能的监管结构是：

立即停止整合；\

短期内提交 unwind plan；\

中期完成隔离和审计初步报告；\

在监管认可期限内完成剥离；\

剥离完成后继续接受一定期限的 monitor。

具体期限现在不能拍脑袋说已经确定，但逻辑上应该是这样。

如果没人愿意接盘，监管不会说那算了。

可能有几个处理办法。

第一，先要求临时托管。比如把 Manus 业务放到独立管理人、信托或临时 SPV 下面，Meta 不再控制，先把安全风险切断。

第二，降价出售。Meta 可能必须接受巨大折价。监管不会保证 Meta 能卖个好价钱。

第三，分拆出售。

如果整个 Manus 没人接，可以拆成：IP 包；产品业务；人员团队；数据资产；新加坡主体股权；中国相关资产或业务。

第四，关闭或清算部分业务。

如果某些业务无法安全剥离，可能只能关闭、删除、清算。

第五，禁止 Meta 继续使用相关技术。

即使股权剥离卡住，监管也可以先要求 Meta 不得继续使用相关技术、数据和人员能力，并接受审计和监督。

还有一个点，如何才能算是消除了影响？

双方不能说：

我把股权卖了，所以已经撤销了。

对 AI 公司来说，股权只是表面。监管真正要看的是：

Meta 有没有继续控制 Manus？\

Meta 有没有继续使用 Manus 的技术？\

Meta 有没有继续使用中国来源数据？\

Manus 团队是不是还在给 Meta 做同样的事情？\

Meta 内部有没有保留代码、模型、文档、数据和产品路线？\

有没有通过 license、consulting、service agreement、employment arrangement 把交易效果变相保留下来？

监管满意的标准，至少包括几项。

第一，控制权切断。Meta 不再持股，不再有董事席位，不再有否决权，不再有信息权，不再有回购权、优先购买权、收益分享权，也不再通过协议控制 Manus。

第二，技术切断。Manus 源代码从 Meta 系统删除，技术文档删除或封存，Meta 不得继续使用 Manus agent framework，已经嵌入 Meta 产品的功能要拆除或替换，相关模型版本要隔离、回滚或重新训练，并由第三方审计确认。

第三，数据切断。中国来源数据删除、返还或隔离，数据出境路径说明清楚，训练、微调、评测数据使用情况说明清楚，备份和日志可查，Meta 不再访问。

第四，人员切断。Manus 核心人员不得继续在 Meta 敏感 AI agent 项目上使用 Manus 技术；相关人员权限关闭；必要时设置 cooling-off period；关键人员工作内容定期报告；防止“人走了，技术也跟着走”。

第五，商业关系切断。Meta 不再通过服务协议继续控制 Manus，不再享有独家商业化权利，不再保留技术许可，不再通过供应、云服务、客户导流、融资等方式实质影响 Manus。

第六，审计和证明。第三方技术审计，数据删除证明，权限关闭证明，买方独立性证明，最终 compliance certificate，后续 monitor 报告，都要跟上。

监管机关作出禁止投资决定，只是第一步。真正难的是第二步：怎么执行。

监管真正要看的，是当事人能不能拿出一套：

具体、可验证、可执行、可追责的整改方案。

这里面至少要有几个层次。

第一，要立即停。停止进一步整合 Manus 业务；停止进一步转移代码、数据、模型、技术资料；停止将 Manus 团队继续并入 Meta 核心 AI 产品线；冻结相关系统访问权限；保全所有交易、技术、数据和人员流转记录。

第二，要一份完整的交易和资产穿透清单。监管不能只看股权结构图。AI 交易要穿透到资产、数据、技术和人员。

第三，要一个 hold separate 方案。在交易最终撤销之前，Manus 和 Meta 要做业务隔离。Manus 独立运营，Meta 不再行使控制权，Meta 不得访问 Manus 源代码、模型、数据、客户信息，双方之间设置 information barrier，必要时指定独立管理人或独立董事，所有访问行为留痕。

第四，要一个可执行的 divestiture 方案。最终还是要解决控制权问题。Meta 要在监管认可的期限内转让 Manus 股权或相关资产，受让方要让监管放心。

第五，要技术和数据去污染方案。

你告诉我哪些东西进去了，怎么删，怎么隔离，怎么证明没有继续用。

第六，要处理人员问题。Manus 核心人员是否仍在 Meta？是否继续参与 Meta AI agent 或大模型项目？是否仍然使用 Manus 技术和数据？是否存在绕开交易撤销决定的“人随技术走”？

第七，要第三方审计和持续监督。这种事情不能只靠当事人自查。尤其是 Meta 这种大厂，系统复杂、团队复杂、代码库复杂、模型训练链条复杂，监管不可能靠几句说明就放心。

聘请监管认可的第三方技术审计机构，审查代码库、数据流、访问日志、模型训练记录、人员权限和项目参与情况，并向监管提交报告。

没有这个，监管很难满意。

这个案子还有一个很值得琢磨的地方：

Meta 当时为什么要高调公告？

做交易当然要讲披露、讲合规、讲上市公司信息披露规则。但有些交易，尤其是涉及 AI、数据、技术来源、中国团队、美国大厂收购、迁册新加坡这些因素的交易，不能只按普通商业交易逻辑去看。这类交易天生就有政治敏感性。

你收购的是一个普通软件公司，和你收购一个有中国背景、做 AI agent、可能涉及代码、模型、数据和工程团队的公司，完全不是一回事。

前者阔能主要是商业问题。后者天然会被放到国家安全、技术竞争和监管博弈的框架下看。

所以，交易律师、投行、公司法务、政府事务团队在这种交易里，不能只问：

SPA 怎么写？\

估值多少？\

交割条件满足了吗？\

股权转完了吗？\

钱付了吗？

还要问：

这个交易现在能不能说？\

怎么说？\

谁来说？\

说到什么程度？\

会不会刺激监管？\

会不会让本来可以低调处理的问题变成公开监管问题？

有些事情，不是说你不公告监管就一定看不到。监管当然也可能通过其他渠道看到。

但你高调公告，就等于把事情放到桌面上，而且是在一个非常敏感的政治和技术竞争背景下放到桌面上。

这很容易把监管从“内部关注”推到“必须表态”。这就是政治敏感性。

做交易的人不能只聪明在交易结构上，不能只想着把公司迁到新加坡、停止中国业务、切断中国股东权益，就以为这个交易在法律形式上干净了。

恰恰相反，这些动作本身就可能说明大家心里知道这里有监管风险。

如果你已经知道这个交易敏感，还要高调宣传，那就有点像在监管面前敲锣打鼓地说：

你看，我把这个中国背景 AI 资产买走了。

那监管不看你看谁？所以这个案子还有一个很朴素的教训：

越是敏感交易，越不能只讲法律技巧，还要讲政治判断。

法律上能不能做，是一层问题。合同上能不能 close，是一层问题。监管上会不会被打，是另一层问题。政治气候下应不应该高调说出来，又是另一层问题。

这个交易说明了，

当一个中国背景 AI 公司通过迁册、境外架构、境外交易被美国大厂收购后，中国监管是否还能穿透看它的技术来源、团队来源、数据来源和国家安全影响。

如果这个逻辑成立，以后类似交易都会非常敏感。不是说你把公司搬到新加坡，股东换成境外主体，交易在境外签，收购款在境外付，就一定安全。

监管会看更实质的问题：技术是不是在中国形成的；核心人员是不是中国团队；数据是不是来源于中国用户或中国业务；IP 是不是从中国主体转出去的；交易是不是为了规避中国监管；外国买方是不是取得了中国战略性 AI 能力的控制权。

这个案子值得所有从事交易的人仔细的分析和琢磨。