“司法机关在深圳市水贝片区相继查处了三家黄金珠宝公司。”

近日，深圳市黄金珠宝首饰行业协会官方发布行业警示函称，这些公司以经营黄金为名，实际通过线上平台开展“非实物黄金对赌”业务，其行为已涉嫌构成开设赌场罪。目前，相关公司负责人及骨干成员已被依法采取刑事强制措施，涉案人员将面临严重的法律后果。

“具体情况等公安机关发布的案情说明。”深圳市黄金珠宝首饰行业协会秘书长张文扬回复《中国新闻周刊》，发函主要为正告从业者必须规范经营，对于案件后续，协会将持续跟进并发布公告。

截至10月17日，伦敦金现货价格盘中最高升至4380.79美元/盎司，纽约期金盘中最高升至4392美元/盎司，均在创下历史新高后小幅回落。多数市场机构预测，此番黄金市场波动后，黄金价格仍有继续走强的可能。一路上涨的行情也在不断刺激着公众参与黄金相关投资的意愿。

值得注意的是，根据已披露信息与投资人反馈，可进行线上“非实物黄金对赌”业务的平台远不止三家。一位在水贝从业九年的珠宝商告诉《中国新闻周刊》，相较于行业内部的传统交易，面向散户的此类业务通常“门槛更低、杠杆更高”，表面上看收益诱人，实则潜藏更大风险。

图/IC

20元就能锁定1克黄金

深圳市黄金珠宝首饰行业协会警示函称，个别企业为牟取非法利益，打着实物黄金交易的幌子，诱导客户进行高杠杆的“买涨买跌”对赌交易，其业务实质已完全脱离黄金珠宝行业的正常经营范围。

是哪三家企业、具体如何操作以致涉嫌构成开设赌场罪，《中国新闻周刊》致电深圳市黄金珠宝首饰行业协会，工作人员表示，暂不方便回应。

据第一财经报道，从投资者处获悉，今年7月，深圳市世创鑫辰科技集团有限公司的预定价交易曾出现兑付困难。该公司已被深圳公安机关以涉嫌开设赌场立案。目前，这家公司用于线上交易的微信小程序及服务号，已无法搜索到。

“20元就能锁定1克黄金。”来自重庆的投资者邹平告诉《中国新闻周刊》，他最初就是被近40倍杠杆的诱惑所吸引。今年4月，萌生买黄金理财念头后，他在社交媒体上搜索购买推荐，最终在一位自称“收金佬”的博主的短视频中，看到了“投资最低、收益最高”的“非实物黄金交易”，只需支付一笔小额定金，便能锁定未来购买黄金的价格。

对交易者而言，若金价上涨，可按锁定的低价补款提货，或结算差价获利。若金价大跌，则选择“不行权”，使损失止于已付定金。

以为“捡到便宜”的邹平马上加入了该博主的抖音“交流群”，不时收到博主的“盈利”截图，配上“不看价格、只盯价差”“和昨天一样获利”等总结，看上去“操作简单、稳赚不赔”。邹平私信博主“如何玩”，马上收到了该博主的私人微信，随后，在该博主提供的“世创鑫辰”微信小程序上注册开户，进行交易。后来与其他投资者交流，邹平才发现，大家都经历过极为相似的“引流”流程。

开户后，邹平被拉进了新的“VIP专属”微信群。除了他与博主，群内其余12人均为“世创鑫辰”员工，包括业务经理、财务、出纳、客服，以及该公司创始人的企业微信。邹平观察了一段时间，群里没有信息轰炸，也没有推荐买卖，只发金价波动等参考信息，看上去比之前的博主私人交流群更专业，他才放心交易。

考虑到高杠杆风险，邹平最初只在平台账户存入了300元，一会儿买涨、一会儿买跌，一天就能赚一两百元。尝到“来快钱”的甜头，邹平自信能赚更多，结果，一次交易连本带利都赔了进去。

“平台存在强制平仓机制。”邹平解释，当金价下跌，导致预定金在弥补货物价差后不足货物锁定价的10％时，系统会自动提示“补仓”，最多补到锁定价，以保住订单，否则作为保障金的“预定金”将被平台没收，合同也可能被单方面解除。

来自江苏的投资人岳静就是因“补仓”越陷越深。从投资1万元到被套牢8万元，只用了1个多月时间。今年4月下旬，她在“世创鑫辰”开户后，首次交易就预定了约500克黄金，不料刚入场就遭遇极速亏损，金价持续暴跌，她只能不停补仓。直到5月下旬，金价终于回升，岳静不仅赢回本金，还小赚一笔，结果她却被告知，当时平台既没有可提取的黄金实物，也无法提现。

“客服让我去报警。”岳静被告知，公司老板因涉其他案件被抓，导致账户冻结。一个月后，交易平台也消失了。岳静以“涉嫌合同诈骗”为由，向深圳市公安局罗湖分局翠竹派出所报案。维权过程中她才得知，这家公司竟因“涉嫌开设赌场”被立案调查。

她现在最担心的是“投资”可能难以追回。而她还不是损失最多的，维权群里，有的投资人被套金额达数十万元，甚至高达百万元。

深圳市水贝黄金珠宝交易市场 图/中新

风险破圈

“散户以小博大的玩法是从行业内的预定价交易模式演变而来。”前述在水贝从业九年的珠宝商对《中国新闻周刊》解释，该模式的本质是花少量保证金参与黄金交易，最初是为了解决水贝日常经营需求。

作为国内黄金珠宝产业规模最大的制造加工中心，水贝有大量批发柜台，需要少量、多次地灵活买卖黄金板料。为应对金价波动、对冲风险，销售商向料商支付一定比例的保障金以锁定未来提货权，从而提高资金周转率。这种“预定价”模式最初是在相对专业化、彼此知根知底的从业者圈子内部流行的信用交易工具。

所谓料商，即从上游供货方采购黄金原料，向下游小商户供货的“黄金中间商”。前述水贝珠宝商坦言，在实际交易过程中，买卖双方都会因金价涨跌而获利，部分从业者为获取更多收益，便会形成“对赌”。从料商视角看，若销售商预定两日后购金，但预测市场行情下行，有的料商便不会实时购入黄金以备交货，也不会买入同等黄金进行对冲，而是等交货时以低价购入黄金交付给客户，从而赚取差价。

这种对赌行为暗藏巨大风险。同样是做空交易，如果金价不降反升，料商为履约交付，可能不得不高价采购板料，从而形成亏损。更危险的是，当市场出现单边上涨行情，可能引发客户“挤兑”，这会使料商的资金链瞬间承压，最终导致其资金链断裂，甚至以跑路收场。

“料商跑路原来只是坑同行，现在也坑散户。”前述水贝珠宝商回忆，大概从2023年开始，随着深圳水贝在消费端爆火，跳过中间商以批发价采购的消费者，其需求从购买金饰，逐渐上探到直接购买黄金板料，进而又在部分从业者的诱导下，参与了门槛更高的“预定价交易”。最终，这项原本服务于实体贸易的工具，彻底演变为脱离实物的线上对赌游戏。

前述水贝珠宝商举例，业内正常交易状态下，每100克黄金的预定价为2万元，一般要求7—10天内补齐货款、完成实物交割。而线上对赌游戏，参与门槛更低，仅需20元就能预定1克黄金，按照10月17日金价突破1000元/克计算，线上对赌杠杆约50倍。

“线上对赌既无实物交割保障，又没有资金监管。”前述水贝珠宝商透露，消费者预付定金很可能流入了微信私人账户，由于交易脱离实物，这部分资金是否用作了所谓风险对冲，根本无从考证。

张文扬回应《中国新闻周刊》，协会接到深圳市公安局罗湖分局通知，有企业“涉嫌构成开设赌场罪”被立案，“目前还没有最终定论，具体等法院定罪以及公安披露”。

为何“涉嫌开设赌场罪”

黄金料商利用预定价模式开展线上“非实物黄金对赌”业务，为何涉嫌构成开设赌场罪？

北京市岳成律师事务所主任岳运生回复《中国新闻周刊》，在此次查处中，司法机关以“开设赌场罪”立案，说明这些被查公司的业务模式，其本质已被认定为一种组织化、规模化的非法博彩活动，而非单纯的违规金融经营。

岳运生解释，开设赌场罪的核心特征是“以营利为目的，提供赌博场所和规则”。如果交易脱离了实体经济的风险对冲目的，演变为以未来不确定的黄金价格波动作为输赢的唯一依据，交易者并不追求实物交割，平台方与客户形成“对赌”关系，平台成为所谓“庄家”，则在此情况下可能涉嫌开设赌场罪。

例如，平台诱导客户“买涨买跌”，客户亏损的钱直接成为平台的利润，客户盈利则直接导致平台亏损。平台通过设置高杠杆、滑点、延迟交易等手段，实质上是在与客户对赌，这就构成了一个虚拟的“赌场”。

“预定价交易模式”在实践中还可能存在哪些违法风险，其作为贸易工具与被滥用进行非法经营的边界在哪儿？

岳运生认为，“预定价模式”本身在法律上处于灰色地带，但其具体实施方式极易触碰法律红线。在产业内部来说，作为企业间的 “远期现货交易”，如果交易双方具有真实的现货交易背景和交割意图，用于锁定成本或售价，那么它被视为一种商业惯例，主要由民法典调整。

但是，该种交易模式一旦面向公众，就极可能构成违法。除开设赌场罪外，若交易模式符合标准化合约、公开集中交易、通过互联网平台向社会公众募集交易对手方、保证金交易与杠杆等特征，则可能涉嫌非法经营罪。

金州（深圳）律师事务所律师郭磊长期关注黄金现货交易，他对《中国新闻周刊》回复，由于近年来金价大幅波动，“预定价交易”爆雷案件频发，尤其是水贝所在的深圳市罗湖区。根据深圳市罗湖区人民法院及深圳市中院的观点，此类交易属于非法从事黄金金融产品交易。从司法实践结果来看，相关交易行为最终均被法院认定为无效，投资者和料商根据各自的过错承担责任，通常料商需要赔偿投资者50％—70％的损失。

岳运生提醒，根据黄金料商业务模式的具体设计和实施情况，这种行为除了开设赌场罪，也可能涉嫌非法经营罪、诈骗罪等罪名。“根本区别主要在于是否有真实交易及主观目的等要素。”

具体而言，开设赌场罪与其他罪名的根本区别在于“业务本质是否服务于实体经济”，而非法经营罪的核心特征是“未经许可经营特许业务”。同时，如果平台在运营中存在“虚构事实、隐瞒真相”等行为，直接导致客户产生错误认识并处分财产，则可能涉嫌诈骗罪。

目前相关案件还未经法院最终判决。岳运生补充，若在交易中掺杂实物黄金交割，或考虑涉及投资者人数、对当地的黄金市场秩序造成影响程度等情况，都会在具体案件中影响定罪量刑。

“不能相信任何人”

“多年合作的4家料商，其中3家都跑路了。”前述水贝珠宝商向《中国新闻周刊》回忆，最近一次合作料商跑路就发生在9月底，对方失联前一周，他们还在正常现货交易。唯一庆幸的是，他对近期料商爆雷保持警惕，很早就把账上货款提了出来，只留了2万元保障金。去报案时，他发现损失最多的达数百万元，现场还有从湖南赶来立案的受害人。

半个月前刚被跑路料商坑害的另一位水贝店家吐槽，自己从业十年被同行坑了三次，损失总额近百万元，几乎是全部积蓄。

“水贝的黄金生意没有外界想象中暴利。”深圳吉豪珠宝有限公司总经理、线上品牌“珠谷谷黄金手链”负责人周祺易介绍，金价涨跌与黄金商家没有任何关系，传统水贝店家做生意讲的是“薄利多销”，销售赚的是手工费，料商赚的是卖料与收旧金提纯的差价。

作为店铺经营者，一些水贝商家其实更期待金价保持稳定或有所下跌，这样来买黄金的消费者才会增多，他们也能依靠手工费获得稳定收入。9月金价上涨，周祺易店铺的手工费收入反而减少了40％至50％。

前述珠宝商介绍，在水贝，有料商自己做庄开“私盘”，这几年行业承压，“私盘”越来越常见。按照现在的行情，10万元本金只能买不到100克黄金，但在“私盘”却能操纵5公斤黄金。高杠杆作用下，金价上涨2％，本金就能翻倍，反之金价只要下跌2％，投资者便会血本无归。

“黄金预定价交易本质上是一种期货生意。”前述水贝珠宝商介绍，“私盘”的吸引力就在于“门槛更低”。在正规黄金期货交易中，黄金商需要通过期货公司，购买上海黄金交易所的黄金期货合约。根据上海黄金交易所最新规定，Au（T+D）、mAu（T+D）、Au（T+N1）、Au（T+N2）、NYAuTN06、NYAuTN12等合约的保证金水平从13％调整为14％。按目前黄金价格计算，每购买100克黄金，需缴纳至少1.4万元保证金，这还不算期货公司的手续费。

从业九年多，这位珠宝商见证了水贝从早期批发市场到现在的疯狂模样。尤其最近两三年，料商数量激增，许多新入行的小规模料商甚至没有黄金储备，有“贵金属出入库软件和报价软件”，就敢面向散户做生意。

常年买卖黄金的江苏投资者付虹，就在水贝的线上交易中遭遇了骗局。她在专门查验了平台工商信息、确认对方在水贝拥有实体店后，才支付预定金，计划购入100克金条。随即发现对方收款账户与公司账户不符，要求退款时，对方以水贝“十一闭市、账户无法走账”为由拒绝。假期结束，付虹等来的却是店家倒闭、用户群解散的消息，预定金无法追回。目前，她以“诈骗”为由在当地派出所立案。

“对庄家来说，跑路几乎没有代价。”前述水贝珠宝商指出，在这场游戏中，庄家实则“两头通吃”：投资人亏损，钱归庄家；投资人盈利，庄家亦可通过其他“私盘”对冲风险，或干脆卷走本金。而黄金作为不记名贵金属，比银行资金更易转移，就算料商被找到，其名下没有可执行资产，散户的损失依旧难以追回。

近期，水贝多家料商跑路，其确切原因有待相关部门调查。但据前述珠宝商透露，不排除这些料商之间存在着复杂的对冲行为，一旦其中某家“私盘”爆雷，可能导致整个链条受到波及。更大的影响是，整个水贝的交易规则正在改变，“过去靠刷脸就能拿料，现在大家只相信一手交钱、一手交货”。

“一旦发现料商同时做预定价交易，我会马上终止合作。”周祺易说，公司今年选择合作料商明显更谨慎，背调也更充分，甚至会派人去对方公司观察几天，从电脑数量、夜间客服等细节判断其是否存在预定价交易。他坦言，原来水贝交易一直靠“同行互信”，而现在水贝流传的话是：“不能相信任何人。”

（应受访者要求，文中邹平、岳静、付虹均为化名）