宗馥莉与宗庆后。视觉中国/图

一场价值21亿美元的遗产诉讼，令娃哈哈再度陷入风暴中心。

此前，香港高等法院对一起财产纠纷案进行了内庭聆讯，被告为娃哈哈现任董事长宗馥莉及一家英属维京群岛公司Jian Hao Ventures Limited，原告则为三名自称其同父异母的弟弟妹妹宗继昌、宗婕莉、宗继盛。

作为创立近四十年的中国饮料品牌，娃哈哈集团的所有权结构历来错综复杂，此次家族成员围绕境外资产的争夺，将家族秘闻逐一牵出。

与此同时，作为娃哈哈集团最大股东的地方国资，则在纷争中表现出持续的“沉默”。

境外遗产之争

《每日经济新闻》披露的香港法庭文件显示，三位原告要求冻结一个以Jian HaoVentures Limited名义在香港汇丰银行开设的账户，并限制宗馥莉处置或转移其内的资产。

该账户余额在2024年初约为18亿美元，截至同年5月已有逾108万美元资金转出。法院已发出临时禁止令，并要求宗馥莉就资金流向作出书面说明。

根据香港高等法院签发的法庭正式命令，宗馥莉及Jian Hao Ventures被明令不得以任何方式处置、转移或减少该汇丰账户中自2024年2月2日以来的任何资产或其可追踪收益。

同时，两被告需在命令送达后7日内披露以下详细资料：账户最新余额、资金是否转移、去向与处理过程，尤其包括2024年5月31日账单中标明已转出的108.5万美元流向，上述信息须在14日内提交正式誓章（宣誓书）并交予原告律师事务所。

《环球时报》援引相关报道显示，原告称，宗庆后在世时曾承诺为他们每人设立价值7亿美元的信托，总计21亿美元，并指示下属协助在汇丰设立账户，甚至为资金不足部分安排换汇。

他们声称信托受益权至今未被兑现，要求宗馥莉履行承诺、支付利息并赔偿资金贬损。

宗馥莉方面则表示，她未接到宗庆后生前的相关指令，不认可该笔资金的设立背景和合法性。

一位公司法资深律师向南方周末记者分析，首先需要厘清，这笔资金究竟属于娃哈哈集团，还是宗庆后个人。

如果是公司资金，考虑到杭州国资作为大股东，其应在资金流向上履行应有的知情与监督职责，涵盖决策审批、过程监管与事后审计。

而若为宗庆后个人的税后所得，依据中国现行外汇管制规定，个人难以合法将如此大额美元汇出境外，用于设立香港家族信托。

然而，目前来看这笔资金已出境。若以此判断，相关款项可能源自娃哈哈集团，其流向或通过一套“公司对外投资+私人信托”相配合的结构完成，背后可能存在双重法律安排，以实现形式合规与实际控制的脱钩。

也不排除另外一种可能，鉴于娃哈哈体系存在由宗庆后家族控制的境外公司，该笔资金出境或通过“境内公司分红→境外股东”的形式实现，即境内企业向其境外股东公司支付股息。但具体情况尚需更多信息佐证。

此次，宗氏三兄妹的身份首次浮出水面，挑战了外界长久以来对宗馥莉“宗庆后独女”的认知。

天眼查数据显示，宗继昌目前在娃哈哈旗下的五家地方性企业担任董事，宗婕莉仅担任沈阳娃哈哈荣泰食品有限公司董事，宗继盛并未出现在娃哈哈旗下企业管理者名单中。

诉讼焦点资产归属的背后是复杂的遗产继承问题。

根据《中华人民共和国民法典》，非婚生子女与婚生子女享有同等继承权，但需首先确认血缘关系。如无有效遗嘱或信托文件证明排除继承资格，三人将具备法定继承基础。

股权律师卢庆华向南方周末表示，遗产分配首先取决于遗嘱的存在与效力，遗嘱的效力不仅取决于其是否存在，还需考察其形式是否合法、内容是否明确、订立时是否具备完全民事行为能力，以及是否涵盖全部遗产。

若宗庆后确有合法遗嘱，且内容涵盖全部遗产，则应按遗嘱执行；若无遗嘱，或遗嘱仅涉及境外资产，则境内资产按法定继承处理。

另一争议则是资产归属。部分股权虽在宗庆后去世后已转移至宗馥莉名下，但若无明确协议、遗赠或合法手续，即便完成工商变更，亦可能被视为遗产。

“在遗产分配还不明确的情况下，任何单方面转移或处置行为，均可能构成侵害他人合法继承权。”卢庆华说。

目前，宗氏家族纠纷在香港与杭州同时推进。香港法官林文瀚表示，考虑到两地诉讼并行，其判决可能干扰内地法院进程，将择期约两个月后再行裁定。

沉默的大股东

诉讼的持续发酵也促使外界重新审视娃哈哈内部的控制权格局与股权架构。

娃哈哈集团始于1987年宗庆后承包杭州上城区校办经销部，此后逐步发展为中国最大的本土饮料企业之一。在1990年代国企改革潮中，娃哈哈通过引入员工持股与地方国资，构建出一个以宗氏家族为核心、地方政府和企业员工共同参与的混合所有制结构。

天眼查数据显示，目前，杭州娃哈哈集团有限公司（下称娃哈哈集团）的第一大股东为地方国资杭州上城区文商旅投资控股集团，持股46%；第二大股东为宗馥莉，持股29.4%；第三大股东为娃哈哈集团基层工会联合委员会（职工持股会），持股24.6%。

娃哈哈集团是娃哈哈体系下核心子公司之一，但并非唯一的经营实体。

天眼查数据显示，以宗庆后家族控制的公司为核心，娃哈哈体系拥有数百家企业，宗馥莉本人目前在216家企业任职，宗庆后仍是娃哈哈旗下22家存续公司的法定代表人。

卢庆华曾向南方周末指出，在多个下属企业中，娃哈哈集团公司通常并非控股主体，其持股比例多数仅为30%-40%，实际控制权难以从公开股权信息中看清。

娃哈哈体系采用网状式交叉持股结构，不同公司法人结构多样、相互关系错综，比如宗馥莉个人和其关联投资公司共同出资设立多层级的控股平台。同时，大量核心经营资产已通过浙江恒枫投资有限公司等宗氏家族的离岸与国内控制企业持有，“而非集中于娃哈哈集团公司主体下”。

南方周末此前报道，虽然员工持股会持有24.6%股份，但由于内部投票权代理安排未公开，员工自愿购股的“福利股份”实质上由娃哈哈公司统一控制。

这意味着，国资与职工持股会虽为娃哈哈集团公司的大股东，但娃哈哈的盈利中心和品牌运营实际上分布在以宗氏家族为控股主导的其他公司之中。