6月18日，据外媒报道称，如果OpenAI与微软无法就关键问题达成一致，微软已考虑直接终止复杂的谈判进程。这些关键问题包括微软在OpenAI未来结构中应占多大股份等核心利益分配问题。

一旦谈判破裂，微软将依靠现有的商业合同保持对OpenAI技术的访问权直至2030年，除非OpenAI能提供与之等同或更优的条件安排。

一位接近微软的人士表示，目前的合同条款对微软极为有利：包括独家销售OpenAI模型的权利，以及在920亿美元收入上限内获得20%的收入分成。

微软与这家AI领军企业的合作前景蒙上了新的阴影，屋漏偏逢连夜雨，OpenAI当下也面临着诸多复杂的情况。

这不禁让人回想起上个月初，OpenAI董事会宣布放弃原定的全面营利性转型计划。OpenAI董事会主席布雷特·泰勒（Bret Taylor）表示，这一决策是在听取民间领袖意见并与美国两州总检察长办公室进行建设性对话后作出的。

而就在几个月前，OpenAI才宣布将进行营利性部门向PBCPublic Benefit Corporation（公益公司）转变的重组计划，此举是为了更好地吸引投资。

如今，OpenAI放弃营利转型，或许是面临诸多“外部压力”。据外媒报道，自启动转型计划以来，OpenAI一方面多次受到联合创始人埃隆·马斯克（Elon Musk）的指控，另一方面也承受着来自政府监管机构的密切关注与调查。

今年3月底，OpenAI表示将在软银集团领投的新一轮融资中筹集400亿美元。不过，此轮融资隐含一个条件：公司需在年底前完成向营利性转型，否则主要投资方有权削减融资金额。

监管压力与资本条款正像紧箍咒般制约着OpenAI的每一步抉择，而微软和OpenAI这场博弈的最终走向，或将改写人工智能行业的权力格局。

山姆·奥特曼是否回归初心

在致全员的公开信中，OpenAI的CEO山姆·奥特曼（Sam Altman）强调：“OpenAI由非营利组织创立，如今监管并掌控着营利性机构，未来也将持续如此，这一点不会改变。”

不过，OpenAI公司自成立以来，关于组织架构的争议一直存在，核心焦点是：OpenAI究竟是否为一家营利性机构。

十年前，奥特曼、马斯克等人创办OpenAI，其从一开始就肩负着确保AGI惠及全人类的重大使命。当时，公司运营资金主要依靠马斯克等人的捐款。

随着AI研究不断推进，OpenAI愈发清晰地意识到，AI的发展需要拥有强大的算力作为支撑。据其估算，从2012年的AlexNet到2018年的AlphaGo Zero，最先进AI模型对计算量的需求已实现30万倍增长。

在OpenAI成立之初，其设定的筹资目标为10亿美元，但实际收到的捐款仅为1/10左右。为了提升自身筹集资金的能力，OpenAI开始谋求改变。

2019年，公司创立了营利性子公司“OpenAI LP”用以筹资，并利用初创公司股权吸引人才，大部分员工被转移到了子公司工作。原来的公司实体被称为“OpenAI Nonprofit”，并继续保留公司的控制权。

为了确保OpenAI LP不会盲目追逐利润，公司特别设计了“利润上限限制”机制——第一轮投资者回报上限设定为其投资金额的100倍，一旦回报超出此数额，超出部分将归OpenAI Nonprofit实体所有。

尽管公司再三说明，所有投资者与员工均已签署协议，明确规定OpenAI LP必须始终将公司宪章所规定的义务放在首位。但外界对于OpenAI是否以追求利润为导向的质疑之声始终存在。

OpenAI的组织架构图图源：OpenAI官网

转折出现在2023年11月，彼时，OpenAI董事会突然宣布，奥特曼被免去CEO职务并要求其离开公司，该决策立即生效。虽然消息公布24小时后，OpenAI董事会又邀请奥特曼重新回归，但临时罢免事件的确让不少行业人士 “感到震惊”。

据多家外媒体报道，此次矛盾的核心是奥特曼对于公司发展，尤其在商业化方面过于激进，让董事会认为他违反了OpenAI创办的初心。

此后，持续高额的投入迫使OpenAI加快引进新的投资者，但其此前架构为由非营利组织全资控股一家“利润上限”有限责任公司（LLC），这明确限制了投资者的回报。

2024年底，OpenAI称将把其营利性部门转变为特拉华州的PBC，在外界看来，OpenAI俨然将成为一家营利公司。

据外媒报道，投资者之所以急于推动OpenAI尽快完成营利性转型，是希望缓解OpenAI每年亏损数十亿美金的财务困境，通过股权形式获取更多回报。若转型成功，公司将成为独立实体，投资者可将所持可转换票据置换为营利实体的股权。

如今，放弃转型的OpenAI，要将这个原属非营利架构的LLC转型为PBC，并由非营利组织担任主要股东。这意味着，公司在追求利润的同时，必须明确并致力于达成一项或多项公共利益目标。

奥特曼解释称，选择PBC结构是因为它“已成为像Anthropic、xAI等其他AGI实验室以及许多像Patagonia这样的使命驱动型公司的标准营利结构”，这种结构对OpenAI来说也“很有意义”，它能够“让我们以一种更易于理解的结构来做我们这种规模的公司需要做的事情”。

“被迫”放弃营利转型

据外媒报道，OpenAI放弃营利性转型，可能因面临诸多“外部压力”——其中之一便来自马斯克。

2024年2月，马斯克在加州法院起诉OpenAI及奥特曼，指控其背离公司成立时造福人类的非营利使命，转而追求利润最大化。同时，马斯克特别提到OpenAI与微软的密切合作，谴责其成为微软事实上的闭源子公司，违背了最初的开源承诺。

此后在8月以及11月中下旬，马斯克又多次对OpenAI提起诉讼，并且连续发布多条推文，直指OpenAI的内部斗争，甚至公开嘲讽奥特曼只会“宫斗”。

2015年，马斯克作为联合创始人参与创立了OpenAI。3年后，眼看着OpenAI在产品竞争中落后于谷歌与Meta，马斯克像当初主导特斯拉那样，希望自己从董事长转而担任CEO，亲自主导产品研发。

不过，马斯克在董事会仅占一席，其他董事纷纷反对其出任CEO，更支持奥特曼主导公司运营。

无法接受这一现状的马斯克一气之下，以“特斯拉也在研发AI产品，存在利益冲突”为由退出OpenAI董事会。而此前承诺的10亿美元投资，实际只捐出1亿美元。

此后，马斯克多次公开反对OpenAI的多项计划，尤其是营利转型。

今年4月初，OpenAI正式提起反诉，指控马斯克存在“骚扰行为”，并要求法院禁止其通过媒体攻击、虚假收购等手段干扰公司运营。OpenAI指控马斯克通过虚假收购要约扰乱其融资进程，并试图“延缓OpenAI发展，为xAI争取时间”。

尽管目前OpenAI放弃了重组为营利性公司的计划，但马斯克的律师表示，将继续推进对OpenAI的诉讼。

反对者不止马斯克，包括诺贝尔奖得主、法学教授和前员工在内的多名倡议者都曾向加州总检察长和特拉华州总检察长（分别为OpenAI总部和注册地）呼吁，要求他们行使权力保护OpenAI的慈善使命并阻止其重组计划。

这些人担心，一旦ChatGPT的开发者实现公司目标——开发出超越人类的人工智能，却不再对公司“避免该技术造成严重危害”的公共使命负责，未来将何去何从？

据悉，包括Anthropic和马斯克的xAI在内的其他几家人工智能公司，都选择了注册为公益公司。然而，OpenAI目前架构依然有独特之处：其公益公司仍由非营利机构董事会控制。

据外媒报道，美国公民社会组织的联合主席罗伯特·韦斯曼（Robert Weissman）长期以来一直批评OpenAI的结构，他认为这家初创公司的计划仍然不尽如人意，目前似乎没有任何新的限制措施来确保这家营利性机构能够履行OpenAI的非营利使命，即用强大的AI工具造福全人类。

“这让我们陷入了目前的困境：一家非营利组织看似控制着一家营利性机构，却对后者没有任何明显的约束。”韦斯曼称。

此外，主要竞争对手Meta公司也对OpenAI的变革持反对意见。据外媒报道，Meta正在自主研发ChatGPT竞品，限制OpenAI的融资能力，显然符合其商业利益诉求。

OpenAI并未“妥协”

对于OpenAI转型一事，主要投资者微软态度微妙。

最新消息显示，在OpenAI谋求重组的关键期，已向其投入137.5亿美元的微软，仍是众多投资人中持保留意见的一方。分析称，微软此举主要是希望确保OpenAI结构的任何调整都能充分保障其投资安全。

而最新消息称，OpenAI正与微软公司重新协商财务合作条款。这场关键谈判具有双重目标：既要为OpenAI未来的上市计划铺路，又要确保微软获取尖端人工智能模型。

奥特曼表示，从LLC转变为PBC，“只是为了让OpenAI的架构更清晰，以便让OpenAI这样的规模化公司做它该做的事情”。但这意味着其“必须兼顾股东利益与企业使命的双重目标驱动型架构”。在此法律框架下，OpenAI开发人工智能产品时，必须将非营利因素纳入法定考量。

如果OpenAI成为一家“常规公司”，那么融资“可能会更便利”。但他同时强调，鉴于OpenAI的使命，“我们不想成为一家彻底的常规公司，而且我们相信当前的结构对于融资毫无压力”。

关于放弃转型后，非营利机构在新公益公司中的持股比例，OpenAI董事会主席泰勒拒绝透露。他在记者电话会议中仅表示，PBC的董事会成员将由非营利机构挑选，而且一开始很可能由OpenAI当前非营利机构董事会原班人马担任。

在公开信中，奥特曼还指出，OpenAI未来仍将需要“数千亿美元，最终可能需要数万亿美元”来将其服务带给“全人类”。

因此，此次调整的一个关键点在于取消了此前设定的利润上限，这被认为是OpenAI在为未来上市铺平道路，微软、软银等投资者也将有望获得更多的投资回报。据外媒报道，在OpenAI此前多轮融资中，奥特曼不断向投资者暗示，公司会转型为一家更为传统的公司架构。

值得关注的是：宣布放弃转型之后，奥特曼称自己仍认为OpenAI将会获得来自软银的300亿美元投资，软银不会因架构而冻结其剩余的资金。不过，软银代表尚未就置评请求作出回应。

这场关于组织形态的拉锯战，折射出人工智能行业最本质的困境——当技术发展需要天文数字的资金支持，而资本又必然要求回报时，如何守住”技术向善”的初心？

OpenAI的选择或许给出了一个折中答案：在LLC与PBC的夹缝中，用非营利组织的缰绳牵住商业化的野马。

正如奥特曼在公开信中所言：”我们正在建造的不是一家公司，而是人类的未来。”这个未来，既需要微软、软银们的资本，也需要马斯克等理想主义警醒，更需要全球监管者的智慧来平衡创新与风险。