躲进复杂的离岸信托架构并不能高枕无忧

2017年3月28日，香港，许家印参加中国恒大2016年业绩说明会。

2025年9月16日，香港高等法院就恒大创始人许家印家族信托案作出历史性判决。法院不仅授权清盘人接管许家印名下资产，还将其通过离岸家族信托持有的财产一并纳入接管范围。

这一裁决首次明确宣示：当信托被用来规避债务人责任、欺诈债权人时，其“资产隔离”的防火墙将被法律彻底击穿。此举冻结了许家印可能高达50亿美元的海外资产，击碎了长期以来一些人对“海外信托绝对安全”的幻想。

这一事件在法律和金融界引起强烈关注，标志着香港法院在大型债务危机中捍卫债权人权益的决心，也为全球高净值人士的资产规划敲响了警钟。

23亿美元的离岸家族信托架构

许家印、丁玉梅夫妇早在恒大暴雷之前据传已为子女搭建起庞大的离岸信托架构。他们在2019年前后在美国设立了高达23亿美元的单一家庭信托基金，指定两名儿子为受益人。巨额信托资金主要来源是许家印夫妇多年来从恒大获取的股息分红和套现所得。

公开资料显示，自恒大上市以来（2009-2022年），许家印和丁玉梅合计分得红利逾500亿元人民币。通过恒大红筹架构，这些利润以股息形式层层上划至许家印夫妇控制的离岸公司账户，最终转移出境注入海外信托。信托设立的表面目的，是实现家族财富的跨代传承和资产保护，使家族资产在债务风险来临时能够隔离于债务人的责任范围之外。

许家印在规划信托时对两个儿子的安排各有侧重，体现出“分灶吃饭”的用意。据报道，这笔23亿美元的家族信托基金被设计了严格的分配规则：长子许智健只能定期领取信托收益，不得动用本金，而本金则留待孙辈继承。这一安排意在确保长子及其后代“衣食无忧”，同时保持家族财富的长期稳健传承。

相较之下，次子许滕鹤并未获得同等信托安排。2023年，他因恒大财富事件被内地部门带走调查。而长子许智健虽有离岸信托“防火墙”，却仍被香港清盘人起诉并冻结全球资产——信托终究未能挡住法律和债务风暴的穿透。

香港法院击穿信托的四大法理支柱

香港法院之所以能够击穿许家印精心构筑的家族信托屏障，靠的是四大法理支柱的支撑和综合运用。

首先是实质重于形式原则（Substance over Form）。法院坚持透过信托的法律形式审查其背后的真实意图和控制权。如果发现信托的设立仅仅是债务人用来掩盖实际支配权、规避债务的工具，则可认定其为“虚假信托”而不予法律承认。

在许家印案中，法院通过调查信托文件和资产运作，怀疑许家印作为委托人仍对信托财产保有实质控制。此类离岸家族信托往往赋予委托人过多权力（投资决策权、撤销权、更换受益人等）。若委托人对信托资产依然呼风唤雨，如同自家账户，则信托名义上的独立性形同虚设。香港法官据此揭开信托的合法面纱，直指其本质，认定许家印家族信托更像是委托人的延伸而非真正独立的财产主体。

其次是欺诈性资产转移原则（Fraudulent Conveyance）。香港《破产条例》等法规明确规定：任何意在损害、迟延或欺骗现有或未来债权人的资产转移行为均属无效，法院有权予以撤销。判断关键在于信托设立时的时间点和财务状况。

许家印案件中，清盘人提供的证据显示，恒大早在2017年便埋下巨额财务黑洞，之后数年公司仍大规模对外分红。许家印作为实控人对此了然于胸，却仍在危机爆发前夕将巨额个人资产匆忙注入海外信托，以图在债务“雪崩”来临前将财产转移到“安全港”。法院认定这一系列操作符合欺诈性转移的典型特征，许家印将资产转入信托的行为被裁定为可撤销的恶意转让。法律不允许债务人“一边欠着巨债，一边用信托为自己和家人保留巨额财富”。

第三是信托独立性缺失造成的隔离功能丧失。家族信托之所以具有资产隔离功能，前提是受托人对信托财产进行独立管理，委托人和受益人均不得随意支配信托资产。然而在许家印案中，法院认定该信托缺乏应有的独立性和真实性质。许家印作为委托人疑似过度保留控制权，使得受托人沦为傀儡，信托财产实际仍由许氏家族掌控。

这种情况下，信托形式上的法律独立性被法院一举否定：信托资产被视为委托人实际可支配的个人资产，应当对其债务承担清偿责任。法官强调，信托不能成为债务人的“避风港”，在恒大案中许家印借信托之名行自益之实。失去独立性的信托不再享有法律庇护，其财产与委托人固有财产无异，理应纳入清算范围。

最后是债权人保护优先的公共政策原则。香港作为普通法法域，历来重视在破产清盘程序中对债权人利益的保护。在本案中，法院明确体现了一种价值取向：在涉及大规模债务危机时，保护债权人免受不诚实债务人侵害是一项优先的公共政策考量。信托制度固然有其合法目的和功能，但当其被滥用于逃避债务时，法院会倾向于突破信托的表层结构，以维护司法公正和商业信用。

这些法律实践反映出英美法系法院普遍认可的一点：防止法律形式被滥用于逃债，是维护公共利益的重要使命。香港法院正是基于破产法框架下保护债权人优先的公共政策，结合上述实质原则和反欺诈规则，裁定将信托项下财产纳入执行。这一裁决逻辑昭示：无论是公司还是信托，都不能成为债务人逃避责任的法律避风港。

2009年11月5日，在香港恒大上市会议上的许家印。

“刺破公司面纱”与“信托击穿”

香港法院的本次判决之所以敢于突破信托的“法律防线”，不仅依托于信托法本身的原则，更体现出普通法体系在防止法律形式被滥用方面的一贯精神。

事实上，无论是公司、信托还是基金会，其“独立性”都建立在合法目的与诚信行为的前提之上。一旦这种制度被债务人利用为规避责任的工具，法院都有权“穿透”其形式结构，直达实质控制人。这种司法逻辑，正是从公司法中的“刺破公司面纱”原则演化而来。“刺破公司面纱”与“信托击穿”在法律操作上有相似之处，也存在本质区别。两者的共同目标都是防止法律主体形式被不当利用来规避责任，但侧重点有所不同。

首先是法律客体与原理的不同：“刺破公司面纱”针对的是有限公司的独立法人格。当股东滥用公司结构，将其作为个人“工具”或“幌子”以逃避法律义务时，法院可以不承认公司的独立人格，直接令实际控制的股东对公司债务负责。

近年来的典型案例有“乐视系债务连环案”。在该案中，贾跃亭通过层层控股、交叉持股与境外架构，将债务风险分散至多个关联公司。债权人诉至法院后，部分案件中法院依据“公司人格否认制度”，认定若公司与股东财产混同、公司被用于损害债权人利益，则应“刺破公司面纱”，追究实际控制人个人责任。这类案例显示，公司法上独立人格的保护并非绝对，而是一种有限责任的制度边界。

相反，信托击穿关注的是财产归属的真实性。如果信托被用来掩盖实际受益权、规避执行或隐藏资产，法院会认定信托财产实质上仍属设立人或实际受益人所有，从而撤销信托的独立财产地位。“刺破公司面纱”是对公司人格的否认，而“信托击穿”是对财产独立性的否认。前者强调公司结构的滥用，后者关注信托安排的虚假性。两者虽然形式不同，但其共同目的都是防止制度被滥用、维护交易公正与债权人权益。

其次是适用条件与严格程度的不同：在现代法治实践中，公司面纱刺破的适用受到严格限制。以中国最高人民法院指导性案例——“浙江金华吴英非法集资案”为例，吴英通过旗下多家投资公司名义进行集资、融资和借贷，形成复杂的公司体系。法院在审理过程中认定，这些公司并无真实独立经营，而是吴英个人意志的延伸，被用于规避监管和转移债务风险。最终，法院“刺破公司面纱”，直接确认公司与个人财产混同，对吴英个人承担责任。

这类判例明确了刺破公司面纱的边界——仅当公司结构被滥用于逃避法律义务或损害债权人利益时，法院才可否认其独立人格，而不能因笼统的“公平”或“正义”理由随意适用。

总之，“公司面纱刺破”与“信托击穿”虽然表面类似，实质逻辑各有侧重：前者关注公司法人格是否被滥用，后者关注信托财产独立性是否真实存在。但两者殊途同归，都是为了防止当事人钻法律空子、逃避债务清偿，从而维护正常的交易秩序和债权人保护。

判决的国际连锁效应

许家印家族信托被击穿的判决，立即引发了跨境资产保护和追索领域的连锁反应。清盘人和债权人紧随这一先例，展开了对许家印及其家人其他境外资产安排的法律攻势。

清盘人和债权人首先瞄准的是许家印在美国设立的23亿美元单一家庭信托。按照美国信托法，一旦合法设立信托，信托财产法律所有权转移至受托人名下，原则上独立于委托人债务。然而，香港法院的裁决无疑对该信托形成巨大压力。清盘人可能会寻求美国法院的协助，以欺诈转让为由挑战信托的有效性。如果能够证明许家印在明知债务危机将至时将巨资转入美国信托具有恶意避债目的，那么即使在美国法下，法庭也可能考虑撤销信托转移或判定该信托为委托人的自益工具。

许家印的美国信托是否会步入“安全着陆”的成功案例，还是因欺诈嫌疑而被攻破，目前取决于美国法院对香港清盘人提交证据的认可程度。

另一个需要关注的是丁玉梅资产冻结与家庭内诉讼的进展。作为许家印的前妻以及多年的商业伙伴，丁玉梅在此次资产追缴风暴中也未能幸免。早在2024年7月，香港和伦敦法院即应清盘人申请，对丁玉梅发出了全球资产冻结禁制令，要求其披露名下价值超过一定金额的所有资产。

据报道，丁玉梅在英国坐拥包括33套伦敦豪宅在内的大笔财富，亦在冻结之列。冻结令使她在海外的资金调度受到严格限制，甚至日常开销也须向法院申请豁免。英国法院允许丁玉梅每月支取2万英镑作为生活费，但拒绝解除对其资产的全面冻结。

更令人瞩目的是，今年2月丁玉梅将自己与许家印的小儿子许滕鹤告上香港法院，诉请追讨一笔逾10亿港元的款项。这一“不寻常”的家庭内讼诉，可能是丁玉梅为主张债权优先权或厘清资产归属所采取的策略。在巨额财富被冻结、家庭关系破裂的情况下，许家内部出现母子对簿公堂的局面，凸显出债务泥潭对家族成员的撕裂和各自求生的无奈。

在本次香港法院判决中，法官已任命清盘人作为许家印资产的接管人，并签发全球范围适用的财产禁制令，禁止许家印及其代理在全球范围内处置价值高达77亿美元的资产。

清盘人接下来运用多种法律手段展开跨境执行：其一，向主要离岸金融中心的法院申请承认香港判决和禁制令，例如已经取得伦敦高院的协助令，从而冻结了英属维京群岛公司账户及英国境内资产。其二，调动国际合作，通过跨境破产协助机制和情报共享追踪资产线索。其三，如资产转移涉及复杂的信托与公司嵌套结构，清盘人将通过诉讼逐层击破。许家印案由此成为各国法院加强合作、打击跨境避债行为的典型案例：一地法院的判决正在通过法律协助网络产生全球连锁效应，震慑着试图通过离岸安排来规避债务的行为人。

对高净值人群的启示

许家印家族信托的崩塌，为中国高净值人士的财富规划敲响了警钟，也暴露出现行法律制度在防范资产转移逃债方面的不足。这一案件无疑能给关注家族信托的人群多重启示。

首先是信托结构的合法性边界问题：家族信托作为财富管理和传承工具，本身并无原罪，其资产隔离效果建立在委托人合法合规的基础之上。若信托的设立目的或资金来源触碰法律红线，则该信托将被认定无效或可撤销。高净值人士在设计境内外信托架构时，应充分了解信托的法律边界，即信托不能被用作规避债务、掩饰非法所得的工具。一旦逾越边界，再精巧的离岸信托安排也可能被法院击穿。

其次是欺诈性转移的高风险后果：许家印案昭示出，企图通过技术性离婚、突击转移资产等手段来逃避债务清偿，最终很可能得不偿失。根据中国民法典和信托法的相关规定，债务人恶意转移财产、放弃权利致使债权受损的，债权人可在法定期限内申请撤销该行为。对于高净值人群而言，应摒弃“危机来临前鲸吞公司利润且转移资产”的做法。诚信履责始终是最可靠的自我保护，反之以身试法者终将自食其果。

第三是财富管理的透明化趋势：近年来，全球金融监管趋严，“避税天堂”及各类离岸工具的匿名性和安全港效应逐步下降。国际社会通过《共同申报准则》（CRS）等机制强化跨境资产的透明度，各国法院在大型跨境诉讼中也更倾向于互相承认和执行对方的资产冻结令。许家印案的后续发展表明，即使将财产分散在多层境外信托和离岸公司名下，只要存在逃债嫌疑，最终仍可能被跨境协同的法律之网所捕获。与其费尽心机钻法律空子，不如将重心放在合法经营和适度负债上。

最后，此类案件也为中国完善“穿透机制”提供了重要的制度建议。许家印案已经暴露出中国现行法律在信托和公司穿透性规制方面的薄弱环节，中国公司法虽明确了“揭开公司面纱”制度，但适用门槛较高；而信托法对“虚假信托”或“自益信托”的认定缺乏明确标准。未来立法和司法应从以下几方面改进：其一，在信托法修订中引入类似普通法的“虚假信托”条款；其二，加强信托法与公司法在穿透规则上的衔接；其三，提高司法对实质控制的审查能力，从形式审查走向实质审查。只有这样才能在维护信托和公司正常功能的同时，防范其被不法之徒用作逃债工具。

香港法院击穿许家印家族信托的案例表明，在法治社会中没有绝对牢不可破的“财富避风港”。对企业家和高净值人士而言，遵纪守法、审慎履行义务才是财富保全之本。倘若以为躲进复杂的离岸信托架构就能高枕无忧，一旦行为背离法律与诚信，精心构筑的财富“防火墙”终将因法理的薪火而轰然崩塌。在全球法治体系日益完善的今天，法律的边界才是财富安全的真正底线。